上市公司名称：厦门安妮股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：安妮股份股票代码：002235 信息披露义务人名称：北京晟世天安科技有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院1号楼10层1003 通讯地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院1号楼10层1003 权益变动性质：股份增加（协议转让）一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安妮股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为14.95%），张杰拟向 晟世天安协议转让其所持有安妮股份5,621,851股股份（占 上市公司总股本的比例为0.97%），合计转让占上市公司总 股本的比例为15.92%。张杰自交割日起至主动或被动减持 完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份28,871,643股 股份（占上市公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。
张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间， 放弃其持有的安妮股份28,871,643股股份（占上市公司总股 本的比例为4.98%）对应的表决权
2025年12月4日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《林旭曦 、张杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有 限公司之股份转让协议》
2025年12月4日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《张杰与 北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有限公司之 表决权放弃协议》
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；组织文化艺术交流活 动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件 零售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；软件销售；人工智 能应用软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人晟世天安的控股股东为北京宁辰信息咨询中心（有限合伙），其基本情况如下：
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进 出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售 ；信息技术咨询服务；机械设备销售；人工智能应用软件开发；软 件销售；进出口代理；计算机系统服务；软件开发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署之日，北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）持有信息披露义务人73.74%股权，为信息披露义务人的控股股东；北京晟世联诚科技中心（有限合伙）持有信息披露义务人24.58%股权，为信息披露义务人的第二大股东。北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）和北京晟世联诚科技中心（有限合伙）合计直接持有信息披露义务人98.32%股权。
鉴于李宁、王磊为夫妻关系，李宁及王磊合计持有北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）及北京晟世联诚科技中心（有限合伙）100%合伙份额，且李宁担任北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）和北京晟世联诚科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人，李宁、王磊合计间接控制信息披露义务人98.32%表决权，据此，认定信息披露义务人实际控制人为李宁、王磊，其基本情况如下：
李宁，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，计算机科学与应用专业，曾任日立数据系统（中国）有限公司行业销售总监、联想集团北方大区销售总经理，现任北京晟世天安科技有限公司总经理，全面负责公司整体发展。
王磊，女， 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，电气工程及其自动化专业，曾任职于戴尔（中国）有限公司、中国惠普有限公司、联想集团。
截至本报告书签署之日，除晟世天安外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流 、技术转让、技术推广；计 算机软硬件及外围设备制造
；组织文化艺术交流活动； 电子产品销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；电 子元器件制造；电子元器件 批发；电子元器件零售；货 物进出口；技术进出口；进 出口代理；软件销售；人工 智能应用软件开发；信息系 统集成服务；建筑材料销售 ；木材销售；木材加工；木 材收购；国内贸易代理；金 属材料销售；建筑用钢筋产 品销售；电线、电缆经营； 五金产品零售；金属丝绳及 其制品销售；建筑装饰材料 销售；高性能有色金属及合 金材料销售；有色金属合金 销售；金属矿石销售；通讯 设备销售；移动通信设备销 售；移动终端设备销售。
一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流 、技术转让、技术推广；组 织文化艺术交流活动；电子 产品销售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售；货物进 出口；进出口代理；技术进 出口；软件销售；人工智能 应用软件开发；信息系统集 成服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项 目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。
技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；计算机软硬件 及外围设备制造；组织文化 艺术交流活动；电子产品销 售；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电力 电子元器件销售；货物进出 口；进出口代理；技术进出 口；软件销售；人工智能应
机械设计；航空零部件制造 、销售；通信设备研制生产 ；通信天线研制生产；通信 设备销售；通信系统建设、 维护、技术服务；测量设备 的研发生产及技术服务、技 术开发、技术咨询、技术转 让、技术推广；组织文化艺 术交流活动；计算机系统集 成；计算机软件开发。
许可项目：货物进出口；进 出口代理；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广 ；组织文化艺术交流活动； 通讯设备销售；电子产品销 售；电子专用设备销售；纺 织专用设备销售；机械设备 销售；特种设备销售；通用 设备修理；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售；办公设 备销售；办公设备耗材销售 ；游艺用品及室内游艺器材 销售；文化用品设备出租； 互联网销售（除销售需要许 可的商品）；文具用品零售 ；工艺美术品及礼仪用品销 售（象牙及其制品除外）； 计算机及办公设备维修；软 件销售；网络设备销售；信 息系统集成服务；计算机系 统服务；计算机及通讯设备 租赁；信息安全设备销售； 数字视频监控系统销售
一般项目：组织文化艺术交 流活动；广告发布；广告制 作；广告设计、代理；会议 及展览服务；摄像及视频制 作服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）； 工艺美术品及收藏品零售（ 象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙 及其制品除外）；玩具销售 ；服装服饰批发；服装服饰 零售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目 ：广播电视节目制作经营； 演出经纪。
信息披露义务人晟世天安是一家专注于“行业智算及具身智能产业应用”一体化解决方案的平台型集成商，围绕智能算力基础设施、自研大模型平台与具身智能应用集成服务，构建面向政务、医疗、科教等关键行业国产化、高性能、安全可靠的数智底座，属于北京市专精特新企业、国家高新技术企业、中关村高新技术企业。主要经营模式：通过自建生产线以及自研技术团队，直接向下游客户提供算力基础设施（算力服务器安装及运维等）、大模型软硬一体机（如智算一2025 1-11
体机、中间件平台等）以及行业大模型应用软件开发等产品或服务。 年月，晟世天安取得营业收入9.18亿元，净利润0.71亿元（数据未经审计）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人李宁、王磊不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
信息披露义务人最近两年控股股东未发生变更，均为北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）；信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更，均为李宁、王磊。
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。
若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至信息披露义务人名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
1、2025年12月1日，晟世天安股东会决议，同意本次权益变动事项；2、2025年12月4日，晟世天安与林旭曦、张杰签订《关于厦门安妮股份有限公司之股份转让协议》；
3、2025年12月4日，晟世天安与张杰签订《关于厦门安妮股份有限公司之表决权放弃协议》。
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份86,669,683股股份（占上市公司总股本的比例为14.95%），张杰拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份5,621,851股股份（占上市公司总股本的比例为0.97%），合计转让占上市公司总股本的比例为15.92%。张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份28,871,643股股份（占上市公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计92,291,534股股份（占目标公司总股本的比例为15.92%，简称“标的股份”），其中，转让方一转让所持目标公司86,669,683股股份，转让方二转让所持目标公司5,621,851股股份，受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协议第1.2条之约定。
转让方一、转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币8.3610元，标的股份转让价款总额为771,649,515.77元。具体如下表：
转让方、受让方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：
（1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定的账户支付标的股份转让总价款的20%，即
154,329,903.15元（简称“第一笔转让价款”）（受让方已支付的3000万元保证金由转让方在收到本期款项之日起三（3）日原路退回）；
（2）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定的账户支付标的股份转让总价款的30%，即231,494,854.73元（简称“第二笔转让价款”）；
（3）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的20%，即154,329,903.15
（4）自标的股份过户至受让方名下即取得《证券过户登记确认书》之日（简称“交割日”）起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的20%，即154,329,903.15元（简称“第四笔转让价款”）；
（5）自目标公司股东会审议本协议第3.1条约定的董事会改组相关议案之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的10%，即77,164,951.58元（简称“第五笔转让价款”）。
各方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（）各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（）日内，转让方及受让方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：
（b）受让方已按照本协议第1.3条约定向转让方支付第一笔转让价款；（c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。
（2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协议的约定支付第二笔转让价款后的十（10）日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：
(1)合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2)充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
(3)无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
(4)标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。
(5)标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
2.2转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的：(1)目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。
(2)目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
(4)目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。
不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷。
(5)除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股权资目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。
目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。
(7)目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
2.3受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：
(1)合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2)充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
(3)无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
(4)资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
(5)无违法违规。受让方及其实际控制人不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。
各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
转让方承诺自交割日起，转让方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。
如本协议据本协议第8.2条解除或终止，则转让方上述不谋求对目标公司控制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，转让方不可单方面撤销本协议第2.5条项下的不谋求对目标公司控制权的承诺。
各方同意，受让方在交割日后十五（15）个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。
各方同意，董事会一名非独立董事由转让方一提名，剩余所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，两名副总经理由转让方一推荐；财务总监由目标公司现任财务总监担任；董事会秘书由目标公司现任董事会秘书担任；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标公司或董事会不得在2028年4月30日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规而不适宜继续担任相关职务的情形除外）。
于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳定发展。
3.4如本协议根据本协议第8.2条解除或终止，则转让方有权要求将目标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签署日当日状态，且转让方有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选。受让方需全面配合转让方，并应当在相关股东会、董事会上对转让方或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。
转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。
各方应共同努力，确保在本协议签署后三十（30）日内（简称“尽职调查期限”）完成全部尽职调查工作。
为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方二同意放弃所持目标公司的28,871,643股股份（占目标公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。
表决权放弃的期间为自交割日起至转让方二主动或被动减持完所持全部股份；转让方、受让方另有约定的除外。
如本协议根据本协议第8.2条解除或终止，转让方二在本协议及相关表决权放弃协议项下约定的表决权放弃安排自动解除。除前述自动解除情形外，转让方二不可单方面撤销本协议第5.1条项下的表决权放弃安排。
具体表决权放弃相关权利义务等相关事项将由转让方二、受让方另行签署第六条过渡期安排
过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
6.2过渡期内，除非事先经过受让方书面同意，转让方不得提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。
6.3过渡期内，转让方有义务保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
6.4过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公司对外发布的定期报告、临时报告为准。
7.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
7.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），由受让方承担。
（）若深交所或其他证券监管部门、有权审批本次股份转让事项的政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。
（3）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。
（4）受让方已对目标公司进行尽职调查，发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额，则受让方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。
（5）转让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范性文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或转让方实质违反本协议约定，导致本协议无法继续履行的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
（6）转让方未按照本协议约定配合办理合规确认、过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
（7）受让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范性文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或受让方实质违反本协议约定，导致本协议无法继续履行的，则转让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
（8）受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款的，或未按照本协议约定期限内改组董事会，或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方/ / /
如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记的，则转让方有权以书面通知的方式终止本协议。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.4若本协议解除或终止系因第8.2条第（1）至（4）款导致，则转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金及已支付的股份转让价款（如有，不含孳息，下同）。
8.5若本协议解除或终止系因第8.2条第（5）、（6）款（尽调过程双方已经达成一致意见除外）导致，则转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内除向受让方返还保证金及已支付的股份转让价款（如有，不含孳息，下同），还需向受让方支付违约金3,000万元。
8.6若本协议终止系因第8.2条第（7）、（8）款导致，则转让方应当向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止之日起归转让方所有，如转让方已按照本协议1.3款原路退回保证金的，受让方需向转让方支付违约金3,000万元。
8.7各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、责任。
9.1本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先同意的前提下，对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
（）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；
（4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
10.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第8.2条终止本协议。
10.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺（双方达成一致意见除外），违约方应当向守约方赔偿直接经济损失。
10.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规确认或过户登记，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）日内未能纠正，则转让方有权要求受让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
10.4本协议生效后，如因转让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规确认或过户登记，且转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金。如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让方有权要求转让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
10.5受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款支付至转让方指定账户的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权要求受让方支付违约金，5%
违约金按照标的股份转让价款总额的 计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
1.1在表决权放弃期间内，甲方自愿放弃所持目标公司的28,871,643股股份（占目标公司总股本的比例为4.98%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固乙方对目标公司的控制权。
1.2在表决权放弃期间内，甲方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：
（2）行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、及其他议案；
（3）就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；
（）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其线）其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方对其所持有的目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他权利受到限制的情形。
（3）在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的放弃权利。
（4）除本协议约定及双方另有约定外，甲方在本协议有效期内不得单方面解除表决权放弃。
（5）甲方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反甲方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其线）乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反乙方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声明承诺或签署的任何协议。
3.1本协议有效期（表决权放弃期间）为自本协议生效之日起至甲方主动或被动减持完所持全部股份。
3.2为免疑义，如《股份转让协议》根据《股份转让协议》第8.2条解除或终止，则本协议自动终止。
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构五、不可抗力
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）的影响，致使协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即以特快专递或传真方式通知其他方，并应在事件发生十五（15）日内，提供不可抗力情况及协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对协议履行影响的程度，由双方协商是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
7.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字及乙方盖章之日起成立，并自交割日生效。
7.2本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。
7.3本协议一式八份，本协议双方各持二份，目标公司持有二份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次股份转让对价约7.72亿元。信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让安妮股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金。信息披露义务人将按照协议约定的分批次支付，分期以自有资金出资，包括不限于公司自有资金、股东增资等方式，不排除向银行等金融机构并购贷融资。
信息披露义务人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
信息披露义务人、李宁、王磊及其实际控制的企业目前与上市公司不存在同业竞争。为避免后续与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及李宁、王磊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人/本企业现承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本人/本企业将依法积极采取措施避免本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利/
影响的实质同业竞争，本人本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
本承诺函自出具之日生效，自本人/本企业不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日终止。”
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“为了减少和规范本人及本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本人及本企业现承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
、本人本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人/本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
截至本报告书签署之日的前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经自查，本次权益变动事实发生之日（即转让协议签署之日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
经自查，本次权益变动事实发生之日（即转让协议签署之日）前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：一、资产负债表
在线客服
电话咨询
官方微信
返回顶部
