《2024年年度股东会须知》………………………………………………………1《2024年年度股东会议程》………………………………………………………2议案一：《关于的议案》………………………21议案五：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》…………………………………………………………………………22议案六：《关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案》…………………26议案七：《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》…………………………43议案八：《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》…………………………44议案九：《关于取消监事会并修订
案》…………………………………………………………………………………45《2024年度独立董事述职报告》…………………………………………………46上海建科咨询集团股份有限公司
为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东会全体人员遵守执行：
二、股东及股东代理人请按照本次股东会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、股东要求在股东会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。
二、会议地址：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅
(一) 董事会秘书报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》，邀请主持人主持会议
5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，公司编制了《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年度董事会工作报告》，内容详见附件。
附件：《上海建科咨询集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》上海建科咨询集团股份有限公司董事会
事会严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度的规定，切实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽责开展工作，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，切实维护公司和全体股东利益，努力推动公司实现高质量发展。现将2024年度董事会工作情况和
推进国有企业改革深化提升行动的攻坚之年。面对复杂严峻的外部环境，公司坚持战略引领，牢牢把握高质量发展主题，围绕“提质增效”的年度工作总要求，积极应对外部困难挑战，持续推进深化改革，集聚创新发展动能，聚力拓展市场空间，较好地完成年初确定的各项目标任务。
实现营业收入41.52亿元，同比增长3.54%；归母净利润为3.43亿元，同比增长8.49%；扣除非经常性损益后的归母净利润为2.76亿元，同
的战略性联合重组，现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权，并将公司更名为“上海建科咨询集团股份有限公司”，为打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业，增强核心主业价值创造能力蓄势赋能。
扎实推进国务院国资委“科改企业”专项任务，在年度评估中获得最高等级“标杆企业”。
化研发平台，挂牌成立院士工作站，聘请同济大学李杰院士担任首席科学家，推进城市更新与安全韧性领域的前沿研究。牵头建设上海市住建委工程可靠性工程技术创新中心、建筑绿色低碳工程技术创新中心，进一步巩固在绿色建筑、工程结构安全等领域的技术优势地位。
积极承担国家和部市级重大科研项目，开展行业共性技术研发和标准编制。新开科研项目138项，完成科研成果115项，新立项各类标准
持续推进全过程工程咨询和建筑师负责制业务，夯实前期咨询业务能力，获得发改委工程咨询综合甲级资信。通过收购四川禾力公司获得5项水利工程甲级专项检测资质，下属检验公司率先获得上海市第一
建科院、深水港公司获得专项检测资质在行业内处于前列。目前公司检测能力已覆盖建筑、交通、水利、环境、应急、卫健、消防、特检等国民经济重要行业领域。通过发挥公司多业态、多专业的综合优势，服务上海市重大工程建设项目比例超过80%。加快“数字化+智能化”融合发展，形成一批具有自主知识产权的数字平台和智能检测装备，打造工程监理、建筑运维、环境治理等领域多项典型平台，赋能管理效能提升。
域深耕力度，成立嘉定办事处，持续深度服务临港新片区建设发展，与四川禾力公司开展资本合作，实现西南区域机构战略布局，完成华北区域管理中心组织变更，配备优质属地资源，服务京津冀和雄安新区建设。与苏州交投集团、西部机场集团、嘉定区建管委等9家机构
签订战略合作协议，公司董事长、总裁亲自带队拜访或接待政府机构、大型国企等战略客户，推动业务合作交流。围绕绿色低碳、城市安全、生态环保、数字创新等关键领域，主办全国建设监理创新发展交流会、全国房屋安全鉴定技术论坛等，搭建行业交流平台，发挥专家和技术营销作用，不断扩大品牌行业影响力。
98,366,665.44元（含税），分红比例超过30%；通过上交所交易系统以集中竞价交易方式首次实施回购，2024年完成回购公司股份
5,802,710股，支付金额94,965,451.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；积极加强与股东和董事的沟通，定期通报公司重点事项开展情况，组织董事赴宝业集团、公司下属湖北君邦和深水港检测公司现场调研，为董事履职提供保障。严格按照要求履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，多渠道加强与投资者沟通交流，树立资本市场良好形象。
加强对下属子企业公司治理的规范化管理，修订《委派子公司董事、监事管理办法》等制度，夯实公司治理的基础；认真贯彻落实证监会《上市公司独立董事管理办法》要求，制定《公司独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》，切实提升独立董事履职能力，审议投资并购、关联交易等重大事项，为董事会科学决策提供强有力的支撑。
完善董事会领导下的审计工作机制，发挥内审部门和外部审计机构作用，保障经营活动依法合规。严格按照要求履行信息披露义务，制定《重大信息内部报告指引》等，完善信息披露流程，在投资并购等项目中加强内幕信息保密管理，持续提高信息披露质量，多渠道加强与投资者沟通交流，树立资本市场良好形象。
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
表决程序均符合法律法规的相关规定，且得到与会董事一致同意。各次董事会审议议案情况如下：
听取报告1项。股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的参与权和监督权。未出现董事无故缺席会议的情况。各次股东大会审议议案情况如下：
委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就定期报告、内部控制建设、董事变更、董事薪酬、投资并购等事项进行研究，提出意见及建议。按照独立董事新规的要求，召开独立董事专门会议审议日常关联交易、现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易等议案，为
董事会决策提供专业咨询和意见，确保决策的科学性和合理性。独立董事专门会议和各专门委员会的有效运作为进一步提高决策的科学
性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。独立董事专门会议和各专门委员会会议召开情况如下：
1.《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
3.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度审计机构的议案》
沟通公司中期报告编制情况，听取公司上半年内 部审计工作情况和上半年募集资金存放和使用情 况
全文及 其摘要的议案》；2.《关于公司2024年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
1.《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
1.公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100% 股权暨关联交易事宜及公司答复上海证券交易所 《问询函》事宜
程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与董事会及各专门委员会的工作，出席董事会会议和股东大会，认真审议相关议案资料并独立做出判断，针对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事专门会议及各专门委员会的作用。独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内共披露定期报告4份，临时公告59
份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的问题进行了认真解答，维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
行规范运作，加强以《公司章程》为核心的制度体系建设，修订完善《公司章程》《独立董事管理办法》《战略规划管理制度》等4项制
度。公司定期披露内部控制的自我评价报告，真实、客观地反映公司内控制度的建设及运行情况。完善董事会领导下的审计工作机制，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，保障公司经营活动依法合规。结合公司经营发展实际情况，于2024年6月7日披露了2023年度权益分派实施公告，向股
董监高人员参加上交所初任培训、董监高的责任和义务专题培训以及信息披露、持有和买卖股票管理等培训，制定内幕信息管理流程，开展内幕信息知情人登记、报备工作。
年，也是联合重组后推进管理融合与业务协同的第一年，公司以“融合发展”作为全年工作主基调，聚焦高质量发展首要目标，坚持稳中求进，强化主责主业，推进改革创新，优化价值创造，推动实现生产经营质的有效提升和量的合理增长。2025年重点工作如下：
打造前期策划、投资咨询、项目管理、勘察设计、工程监理、招标代理和造价咨询等全过程咨询服务产业链。持续增强前期策划、投资决策、建设运营的协同发展，提升更加综合的一体化咨询服务能力。进一步对标对表改革深化提升行动要求，加大工作推进力度，确保全面完成各项改革任务。全力冲刺“十四五”规划收官，精心谋划“十五五”发展，明确未来发展方向和路径。
五五”技术预测、科技创新与研究工作。持续加强前瞻技术研发与产业能力建设，组织申报国家、省部级科技奖项，保持和巩固优势领域领先地位。持续推进数字化转型落地，以“专业+数字”的方式提升产品和服务的数字化水平，打造数字产品品牌、扩大数字经济规模。充分发挥各类研发平台效能，推进院士工作站技术研发、成果转化、人才培养等工作协同开展。加大国际合作交流力度，加强具有行业影响力和话语权的领军人才和技术专家培养。
进前期咨询、勘察设计、建设管理、技术咨询等业务发展，打造全过程咨询产业链。提高检测检验作为“第二主业”的比重，加大对运营期业务的投入与拓展力度，扩大认证核查的服务范围，大力发展高潜力业务板块，积极探索新兴业务领域。根据海外不同市场的特点和需求，采取差异化发展策略，加强对国际业务拓展的整体谋划和战略布局。
开展新一轮品牌规划，明确品牌架构、品牌资产、品宣渠道等内容，形成新的企业品宣资料。
公司和子公司董事会换届。积极谋划和开展市值管理，规范信息披露，强化投资者关系管理，推进股权激励工作。稳妥开展投资并购工作，加强投后风险评估与监控，确保新加入的企业迅速融入管理体系，实现平稳过渡与发展。加大力度推进应收账款的催收，做好项目收款跟踪。积极推行司库管理，提高资金运营效率，提升资金管控水平。持续强化成本控制，严格控制非生产性支出增长。强化内审统一管理，提高审计工作质效。进一步压实安全生产责任，加强技术质量管理，切实加大对重大项目的管控力度，为实现高质量发展筑牢安全防线。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，上述报告全文请见附件。
附件：《上海建科咨询集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》上海建科咨询集团股份有限公司监事会
本报告期内，上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，忠实履行各项职责和义务，及时、全面获取了公司生产经营活动、财务状况、关联交易等情况和信息，对公司董事及高级管理人员履职尽责进行了监督，进一步发挥了防范、监督的作用，助力公司规范运营、健康发展。现将2024年度的主要工作报告如下：
审议通过了《关于全文及其摘要的议案》《关于的议案》《关于
<公司2023年度财务
计机构的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于
<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
议通过了《关于全文及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于在2024年度担保额度内增加被担保对象的议案》等3项议案。
议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署
<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协
规则》等所赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度基本上得到了有效执行；二是董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；三是公司的信息披露工作符合规定；四是公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现存在违反法律、法规、《公司章程》的损害公司和股东利益行为；五是在公司重大资产交易等业务过程中，各项工作依法依规，公开公正。
检查，认为：一是公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计处理无重大遗漏；二是公司2023年度报告、2024年第一季度报
重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要；二是通过会计师事务所审计，内部控制总体有效，重要业务领域的内控工作能够在合规的情况下实现业务的有序开展。
生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用集团的资金、资产的行为；二是对于必要的关联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行批准程序；三是关联交易价格依照同类交易的市场公允价格，保证关联交易价格具有公允性；四是保证按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务。
披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
的决议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的情况。
法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，维护公司和股东的权益。积极配合落实新《公司法》和中国证监会发布的《关于新
<
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年末可供分配利润为1,615,026,232.89元，2024年度实现归属于公司股东的净利润342,576,156.63元，母公司2024年年末可供分配利润为261,329,698.01元。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障股东合理投资回报，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平及重大资金支出安排等因素，公司拟定利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月24日，以公司总股本409,861,106股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,124,910股后的股本，即403,736,196股为基数，以此计算合计拟派发现金红利102,952,729.98元（含税），占公司2024年年度归属于公司股东的净利润比例为30.05%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额94,965,451.50元，现金分红和回购金额合计197,918,181.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.77%。
如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行报告具体调整情况。
经上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2024年度审计机构。天健事务所在执行2024年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
鉴于天健事务所是具备证券从业资格的审计机构，拥有丰富的执业经验和较强的执业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求的情况。为保证公司外部审计工作的连续性，提议公司续聘天健事务所承担本公司2025年度审计服务工作，聘任期限为一年，内容包括财报审计及内控审计，审计费用根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，因合并范围增加17家子公司，财报审计费用预计由135万元增加至175万元，内控审计费用预计45万元，保持不变。
制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，水利、环境和公共设 施管理业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和 商务服务业，金融业，房地产业，交通运 输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、 渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综 合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健会计师事务所）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
仪电气2017年度、2019年 度年报审计机构，因华仪电 气涉嫌财务造假，在后续证 券虚假陈述诉讼案件中被 列为共同被告，要求承担连 带赔偿责任。
师事务所需在5% 的范围内与华仪电 气承担连带责任， 天健会计师事务所 已按期履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执
业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
项目合伙人及签字注册会计师：义国兵，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健会计师事务所执业，本公司IPO期间曾为本公司提供过审计服务，2023-2024年未提供，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核云从科技、和元生物、上海建科、福然德、同花顺、英方软件、嘉华股份、云中马等上市公司审计报告。
签字注册会计师：沈文伟，2017年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健会计师事务所执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核艾融软件、上海建科、蔚蓝锂芯等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：能计伟，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核杭叉集团、星环科技、浙江美大等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
为满足上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发展的需要，减少货币资金占用，提高资金使用效率，公司为下属16家控股子（孙）公司在招商银行申请综合授信额度提供不超过7亿元连带责任保证担保。
为了推进公司经营业务发展，进一步盘活存量资产，公司为下属工程咨询公司流动资金贷款提供授信额度连带责任保证担保不超过1.5亿元，为其开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保不超2.5亿元。为其余下属15家控股子（孙）公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，担保总额度不超过3亿元。期限自公司2024年年度股东会审议通过本担保事项之日起12个月，担保额度在上述期限内可滚动使用。其中，为资产负债率不超过70%的子公司提供的担保额度不超过68,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过2,000万元，无关联担保及反担保，具体如下：
经营范围：工程建设监理及咨询，工程造价咨询，建设工程招投标代理，工程项目管理，工程建设监理领域内的技术咨询服务，（系统集成、计算机软件、网络工程、节能技术、建筑）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，电子产品的销售及加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：建设监理，工程测绘，市政（包括地铁）工程的车站、隧道、地面建筑、道路桥涵、铺轨工程、机电设备安装专业领域内的八技服务及新产品的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司
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